第二版序
本書(shū)第1版自2016年1月上市以來(lái)，得到了讀者的普遍好評(píng)，但同時(shí)也收獲了很多寶貴的建議和意見(jiàn)。在此期間，我國(guó)的公司法律、外商投資企業(yè)法律以及上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票、重大資產(chǎn)重組法規(guī)等法律環(huán)境發(fā)生了重大的變化，這些最新變化和實(shí)務(wù)動(dòng)態(tài)需要在再版中予以反映。本次修訂主要有如下三個(gè)方面的特點(diǎn)：
深度解讀最新法律、法規(guī)和政策的變化。特別關(guān)注了資本市場(chǎng)和公司法領(lǐng)域的重大變化，如上市公司重大資產(chǎn)重組管理2016年新政、非公開(kāi)發(fā)行股票2017年新政以及《公司法司法解釋(四)》的最新規(guī)定。
理論和實(shí)務(wù)兼具，尤其注重反映最新的實(shí)務(wù)動(dòng)態(tài)，深度剖析實(shí)務(wù)問(wèn)題和案例。更新了部分實(shí)務(wù)問(wèn)題、實(shí)踐案例，精心收集和整理最新的實(shí)務(wù)問(wèn)題、上市公司案例以及司法判例并予以添加。
通過(guò)圖例、表格、案例，形象地反映法律、法規(guī)的變化和實(shí)務(wù)。全書(shū)通過(guò)19個(gè)圖例、57張總結(jié)表格、93個(gè)實(shí)踐案例、最高人民法院公報(bào)案例及指導(dǎo)案例，以及76個(gè)實(shí)務(wù)問(wèn)題的解析，展現(xiàn)了公司法業(yè)務(wù)最核心和最新的法律專(zhuān)題。
本次修訂的主要內(nèi)容概述如下：
1.根據(jù)2017年8月28日最高人民法院頒布的《公司法司法解釋?zhuān)ㄋ模�》，�?duì)公司會(huì)議決議效力、股東知情權(quán)、股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)以及直接訴訟與股東代表訴訟等最新規(guī)定予以反映。其中，股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)包含在“專(zhuān)題9：公司章程”“專(zhuān)題26：公司股權(quán)并購(gòu)與上市公司收購(gòu)法律實(shí)務(wù)”和“專(zhuān)題39：股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛”；公司會(huì)議決議效力包含在“專(zhuān)題40：公司決議效力訴訟”；股東知情權(quán)包含在新增的“專(zhuān)題41：股東知情權(quán)糾紛”；股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)包含在新增的“專(zhuān)題42：股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)糾紛”；直接訴訟與股東代表訴訟包含在新增的“專(zhuān)題43：直接訴訟與股東代表訴訟”。
2.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016年修訂）及其后續(xù)的配套政策，首先，對(duì)重組新政進(jìn)行全面的介紹，增補(bǔ)替換了部分最新的上市公司實(shí)務(wù)案例，包含在“專(zhuān)題27：公司資產(chǎn)并購(gòu)與重大資產(chǎn)重組法律實(shí)務(wù)”中。其次，根據(jù)《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕5號(hào)，2017年修訂）及其后續(xù)的配套政策，對(duì)定增及配套融資新政進(jìn)行全面的介紹，增補(bǔ)替換了部分最新的上市公司實(shí)務(wù)案例，包含在“專(zhuān)題4：公司增資與上市公司配股、增發(fā)法律實(shí)務(wù)”中。最后，對(duì)上市公司收購(gòu)法律實(shí)務(wù)進(jìn)行了部分增補(bǔ)，包含在“專(zhuān)題26：公司股權(quán)并購(gòu)與上市公司收購(gòu)法律實(shí)務(wù)”中。
3.根據(jù)2016年對(duì)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》等外資法律的修訂、商務(wù)部《外商投資企業(yè)設(shè)立及變更備案管理暫行辦法》（商務(wù)部令2016年第3號(hào)）以及2017年《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》（“負(fù)面清單”制度），對(duì)外商投資企業(yè)設(shè)立和增資的法律問(wèn)題進(jìn)行了增補(bǔ)，包含在“專(zhuān)題5：外商投資企業(yè)設(shè)立和增資的特別問(wèn)題”中。此外，根據(jù)“跨境換股交易”“中概股回歸”以及中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)?fù)顿Y的一些實(shí)踐案例，對(duì)“專(zhuān)題28：離案公司及其在跨境并購(gòu)中的應(yīng)用”進(jìn)行了修訂。
4.根據(jù)國(guó)家工商總局“企業(yè)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記改革”的有關(guān)政策，如于2017年3月1日起施行的《企業(yè)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》（工商企注字〔2016〕253號(hào)），對(duì)“專(zhuān)題36：公司解散和清算”進(jìn)行了修訂。
5.根據(jù)最新的財(cái)稅法規(guī)、規(guī)章和準(zhǔn)則的修訂，對(duì)“專(zhuān)題6：有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的特別問(wèn)題”和“專(zhuān)題7：優(yōu)先股法律、財(cái)稅實(shí)務(wù)”進(jìn)行了相應(yīng)的修訂。
6.根據(jù)《上市公司章程指引》（2016年修訂）和《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（2016年修訂）對(duì)“專(zhuān)題9：公司章程”和相關(guān)的公司治理專(zhuān)題進(jìn)行了修訂。
7.附錄部分，法規(guī)指引更新至2017年8月底，增加了附錄3：公司法司法解釋(四)與征求意見(jiàn)稿的對(duì)比，以快速、便捷地把握修訂要點(diǎn)。
除上述總體修訂之外，筆者還對(duì)第1版中的個(gè)別文字錯(cuò)誤、標(biāo)點(diǎn)符號(hào)、文字表述以及問(wèn)題和案例序號(hào)等進(jìn)行了修訂。
本書(shū)是筆者基于對(duì)最新公司法規(guī)、證券法規(guī)、合同法、三資企業(yè)法規(guī)、規(guī)章以及相關(guān)規(guī)范性文件的研究、理解、總結(jié)和探索，錯(cuò)誤和不妥之處在所難免。讀者在實(shí)務(wù)工作中一定要以法律法規(guī)為準(zhǔn)，避免理解和執(zhí)行出現(xiàn)偏差和錯(cuò)誤。我也非常歡迎各位專(zhuān)家、學(xué)者、律師或法律顧問(wèn)、企業(yè)管理人員、財(cái)稅專(zhuān)業(yè)人士不吝賜教，對(duì)本書(shū)內(nèi)容的錯(cuò)誤和不足之處給予批評(píng)和指正！
雷霆
2017年12月于成都

序
作為一名公司律師，筆者深知公司法博大精深，實(shí)踐中具體應(yīng)用的部分也許只是滄海一粟。如何運(yùn)用公司法原理、理論和法律規(guī)定去解決實(shí)際問(wèn)題，必然要求公司律師不斷地積累和“千錘百煉”。無(wú)論是對(duì)剛開(kāi)始從事公司法業(yè)務(wù)或是已經(jīng)有一定經(jīng)驗(yàn)的公司律師而言，如果有一本公司法實(shí)務(wù)及應(yīng)用指南的工具書(shū)，無(wú)疑將使他們很快跨越“門(mén)檻”而進(jìn)入一個(gè)“更高”層面的領(lǐng)域，這或許正是筆者寫(xiě)作本書(shū)的初衷和目的。
本書(shū)系公司律師公司法業(yè)務(wù)的實(shí)務(wù)書(shū)籍，主要講述了公司律師在公司法律實(shí)務(wù)中，需要特別關(guān)注的包括公司設(shè)立和增資、股東權(quán)益、治理結(jié)構(gòu)、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、公司并購(gòu)重組、公司債券、公司分支機(jī)構(gòu)、公司減資、解散和清算、公司法常見(jiàn)訴訟業(yè)務(wù)等在內(nèi)的九大業(yè)務(wù)板塊（共計(jì)41個(gè)法律專(zhuān)題）以及公司律師從事公司法業(yè)務(wù)所需具備的職業(yè)素質(zhì)和執(zhí)業(yè)技能要求。既有設(shè)立中公司、隱名股東等公司法傳統(tǒng)問(wèn)題，也有涉及優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換/可交換債券、永續(xù)債等公司法前沿問(wèn)題；既有公司法業(yè)務(wù)的法律問(wèn)題，也有涉及相關(guān)金融、財(cái)稅實(shí)務(wù)問(wèn)題；既有有限責(zé)任公司的法律實(shí)務(wù)問(wèn)題，也特別地對(duì)外商投資企業(yè)、上市公司的特別規(guī)定和要求進(jìn)行介紹；既有公司律師非訴訟業(yè)務(wù)，也有公司律師公司法訴訟業(yè)務(wù)。全書(shū)通過(guò)17個(gè)圖例、54個(gè)總結(jié)表格、89個(gè)實(shí)踐案例、最高人民法院公報(bào)案例及指導(dǎo)案例以及75個(gè)實(shí)務(wù)問(wèn)題的解析，將公司律師需要關(guān)注的最核心的法律專(zhuān)題呈現(xiàn)給讀者。
應(yīng)該說(shuō)，本書(shū)是筆者基于對(duì)最新公司法規(guī)、證券法規(guī)、合同法、三資企業(yè)法規(guī)、規(guī)章以及相關(guān)規(guī)范性文件的研究、理解、總結(jié)和探索，錯(cuò)誤和不妥之處在所難免。讀者在實(shí)務(wù)工作中一定要以法律法規(guī)為準(zhǔn)，避免理解和執(zhí)行出現(xiàn)偏差和錯(cuò)誤。非常歡迎各位專(zhuān)家、學(xué)者、律師或法律顧問(wèn)、企業(yè)管理人員、財(cái)稅專(zhuān)業(yè)人士不吝賜教，對(duì)本書(shū)內(nèi)容的錯(cuò)誤和不足之處給予批評(píng)和指正！
雷霆
2015年12月于成都