資本市場亦如自然生態(tài)，需要新陳代謝、有進有出，形成優(yōu)質(zhì)企業(yè)的聚集地、大額資金的蓄水池、國家經(jīng)濟的頂梁柱�？梢灶A料，上市公司控制權交易未來還會繼續(xù)發(fā)展、大量發(fā)生，成為資本市場的常態(tài)和保持市場活力的重要動力之一。
2019年以來，控制權交易的案例大幅度增長，其魅力在于既可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓，也可以要約收購。其中，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交易方案的內(nèi)容大部分可以協(xié)商，交易價格、交割交易過程和時間周期比較確定或者說能夠預計，交易的監(jiān)管審批環(huán)節(jié)較少（有的交易案例甚至都不需要上市公司召開股東大會），而要約收購也并非如大家所認為的那樣高不可攀。
控制權轉(zhuǎn)讓在境外資本市場是個常態(tài)。在境內(nèi)雖然多有發(fā)生，但少有人進行專門研究，大部分投資者很少有機會近距離接觸，不知道這里面有哪些溝溝坎坎。
本書以已完成的境內(nèi)A股上市公司控制權交易為對象，共分為四個部分：第*部分主要介紹近年來控制權交易的概貌和特點，交易背景和目的，交易方式，價格和程序，監(jiān)管問詢，接管和控制，法律責任，交易前后應關注的重點問題和注意事項等；第二部分為控制權交易的典型案例和評析；第三部分為與控制權交易有關的重點法律法規(guī)；第四部分為資本市場大事記。
本書通過考察、分析和研究，并結合作者親自參與上市公司控制權交易相關項目的經(jīng)驗和教訓，力圖找出其中一些參考性、規(guī)律性的東西，希望能夠讓上市公司控制權的轉(zhuǎn)讓更加順暢和高效。
目錄
第一部分 2017~2019年完成的上市公司控制權交易 1
第一章 上市公司控制權交易的含義和特點 3
一、上市公司控制權交易的含義 3
（一）控制權交易與大額交易 4
�。ǘ┛刂茩嘧兏恼J定依據(jù) 5
（三）控制權發(fā)生變更的時間點 17
二、控制權交易的特點 20
�。ㄒ唬┙灰讛�(shù)量逐年增長 21
�。ǘ┙灰變r格呈下降趨勢 21
�。ㄈ┙灰坠ぞ呷遮叾嘣� 22
�。ㄋ模﹪Y收購上市公司屢有發(fā)生 22
�。ㄎ澹┌霐�(shù)以上發(fā)生于制造業(yè) 23
（六）大多為協(xié)商式的善意收購 24
�。ㄆ撸┦召徆煞荼壤鄶�(shù)在30%以下 25
第二章 控制權交易的背景和目的 27
一、交易背景 28
�。ㄒ唬┳C券資本市場大環(huán)境的變化 28
�。ǘ┢髽I(yè)融資難度和成本加大 30
�。ㄈ┱咝约偫А� 32
�。ㄋ模┱咝詣冸x 32
二、交易目的 33
�。ㄒ唬└纳粕鲜泄窘�(jīng)營狀況 33
�。ǘ樯鲜泄炯偫А� 34
（三）以資抵債 36
�。ㄋ模┊a(chǎn)業(yè)并購 36
（五）重組上市 39
�。└咝冸x上市資產(chǎn) 39
�。ㄆ撸┴敻淮H傳承 40
第三章 被交易的標的上市公司 41
一、注冊地分布 41
二、行業(yè)分布 44
三、2017~2019年控制權轉(zhuǎn)讓的上市公司名單 45
第四章 控制權的收購方和出讓方 60
一、收購方 60
（一）何為收購方 61
�。ǘ┵Y格與要求 63
（三）2017~2019年控制權交易中的收購方名單 69
二、出讓方 92
（一）何為出讓方 92
�。ǘ┏鲎尫筋愋汀� 93
�。ㄈ�2017~2019年控制權交易的出讓方 93
第五章 控制權轉(zhuǎn)讓的交易方式 111
一、交易方式簡介 112
二、單一交易方式 114
�。ㄒ唬﹨f(xié)議轉(zhuǎn)讓 114
�。ǘ╅g接收購 119
�。ㄈ┧痉ú枚ā� 121
�。ㄋ模┍頉Q權委托 124
（五）二級市場增持 127
�。┮s收購 129
三、復合交易方式 133
（一）協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權委托 133
�。ǘ﹨f(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權放棄 139
�。ㄈ﹨f(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權委托+表決權放棄 140
�。ㄋ模﹨f(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權委托+要約收購 141
�。ㄎ澹┓枪_發(fā)行股票+表決權委托 142
�。﹨f(xié)議轉(zhuǎn)讓+間接收購+表決權委托 143
（七）間接收購+要約收購 144
�。ò耍╅g接收購+表決權放棄 145
四、重組（借殼）上市方式 145
�。ㄒ唬┙铓ど鲜懈艣r 145
�。ǘ�2017~2019年借殼上市情況 146
第六章 控制權轉(zhuǎn)讓的交易價格 148
一、A股上市公司控制權交易價格的影響因素 149
二、2017~2019年協(xié)議轉(zhuǎn)讓控制權的交易價格 150
（一）協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的定價規(guī)則 150
�。ǘ﹨f(xié)議轉(zhuǎn)讓方式下的交易價格 152
�。ㄈ﹨f(xié)議轉(zhuǎn)讓方式下的溢價率及折價率 154
三、2017~2019年間接轉(zhuǎn)讓方式控制權的交易價格 157
�。ㄒ唬╅g接收購的主要方式 157
�。ǘ╅g接轉(zhuǎn)讓的一般定價規(guī)則 158
（三）國有股東間接轉(zhuǎn)讓的定價規(guī)則 159
�。ㄋ模╅g接轉(zhuǎn)讓中的承債式收購 159
第七章 控制權交易的監(jiān)管問詢 161
一、監(jiān)管問詢關注的基本情況 161
二、披露交易后的監(jiān)管問詢 162
三、監(jiān)管問詢的具體問題 163
�。ㄒ唬┮话阈詥栴} 163
�。ǘ┨厥庑詥栴} 166
四、被重點問詢的代表性案例 170
�。ㄒ唬s科科技控制權變更 170
�。ǘ┙鹦罗r(nóng)控制權變更 173
�。ㄈ┖闾旌｝埧刂茩嘧兏� 178
第八章 控制權交易的主要程序 181
一、控制權交易主要流程及信息披露 181
�。ㄒ唬┻x定收購標的或合作對象 181
（二）簽訂框架協(xié)議及保密協(xié)議條款 182
�。ㄈ┪兄薪闄C構 182
�。ㄋ模┤姹M職調(diào)查 183
�。ㄎ澹┐_定初步交易方案 184
�。┚徒灰追桨概c各方談判 184
�。ㄆ撸┐_定及簽署交易文件 185
（八）各方履行審批程序 185
�。ň牛┕煞萁桓詈徒庸堋� 186
二、控制權交易的時間周期 186
三、控制權交易程序示例 188
第九章 成交后對上市公司的接管和控制 197
一、何為上市公司“控制權” 197
二、董監(jiān)高及關鍵人員調(diào)整 199
三、控制權變更過程中的爭議和糾紛 200
�。ㄒ唬┕緵Q議糾紛 200
�。ǘ┕咀C照返還糾紛 203
第十章 控制權交易中的行政和刑事處罰 206
一、證券違法行為的行政處罰 206
二、新《證券法》下的行政處罰 213
三、證券行政執(zhí)法與刑事司法的銜接關系 215
四、與控制權交易有關的刑事處罰 218
�。ㄒ唬┫嚓P刑事案件立案標準 219
�。ǘ┫嚓P刑事案件案例 220
第十一章 收購活動開始前后應關注的重點問題 227
一、收購活動就是小型系統(tǒng)工程 229
二、并購活動中的“陷阱” 230
三、收購活動中應關注的重點問題 233
�。ㄒ唬┲贫己玫牟①彂�(zhàn)略 235
（二）配置專業(yè)和經(jīng)驗兼?zhèn)涞娜藛T 237
�。ㄈ┻x擇合適的支付手段和金融工具 239
�。ㄋ模╁噙x靠譜的中介機構 241
�。ㄎ澹┦召徎顒又行枰P注的其他重點問題 244
第二部分 控制權交易典型案例及評析 251
第一章 單一方式 253
一、協(xié)議轉(zhuǎn)讓 253
�。ㄒ唬┌咐榻B 253
（二）監(jiān)管問詢 255
�。ㄈ┌咐治觥� 256
（四）案例點評 257
二、間接收購 257
�。ㄒ唬┌咐榻B 258
（二）監(jiān)管問詢 260
�。ㄈ┌咐治觥� 261
（四）案例點評 262
三、司法裁定 262
（一）案例介紹 263
�。ǘ┌咐u析 264
四、二級市場增、減持 265
（一）案例介紹 265
（二）監(jiān)管問詢 268
�。ㄈ┌咐c評 268
五、要約收購 269
�。ㄒ唬┌咐榻B 270
（二）監(jiān)管問詢 273
�。ㄈ┌咐c評 273
第二章 復合方式 275
一、協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權委托（東方園林） 275
（一）交易概況 275
�。ǘ┍O(jiān)管問詢 278
（三）案例分析 279
�。ㄋ模┌咐c評 281
二、協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權委托+表決權放棄（思美傳媒） 282
（一）交易概況 283
�。ǘ┍O(jiān)管問詢 285
（三）案例分析 285
�。ㄋ模┌咐c評 286
三、協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權委托+非公開發(fā)行（惠博普） 287
�。ㄒ唬┙灰赘艣r 287
（二）監(jiān)管問詢 290
�。ㄈ┌咐治觥� 290
（四）案例點評 292
�。ㄎ澹┌咐由臁� 293
四、協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權委托+要約收購（*ST人樂） 294
�。ㄒ唬┙灰赘艣r 294
�。ǘ┍O(jiān)管問詢 297
�。ㄈ┌咐治觥� 297
�。ㄋ模┌咐c評 299
�。ㄎ澹┌咐由臁� 299
五、間接收購+表決權放棄（永和智控） 301
�。ㄒ唬┙灰赘艣r 302
�。ǘ┍O(jiān)管問詢 305
�。ㄈ┌咐治觥� 306
（四）案例點評 308
�。ㄎ澹┌咐由臁� 309
六、間接收購+要約收購（江中藥業(yè)） 309
�。ㄒ唬┙灰赘艣r 310
（二）監(jiān)管問詢 314
�。ㄈ┌咐治觥� 314
（四）案例延伸 316
第三章 重組（借殼）上市方式 319
一、職業(yè)培訓龍頭“曲線”上市——中公教育借殼亞夏汽車 319
�。ㄒ唬┙灰赘艣r 319
（二）監(jiān)管問詢 322
�。ㄈ┌咐治觥� 325
（四）案例點評 326
二、重組上市同時吸收合并：浙建集團借殼多喜愛實現(xiàn)整體上市 326
（一）交易概況 327
�。ǘ┍O(jiān)管問詢和監(jiān)管審核 331
（三）案例分析 331
第三部分 與控制權交易有關的法規(guī)匯編 335
�。ㄒ唬┲腥A人民共和國證券法（2019年修訂）（節(jié)選） 337
�。ǘ┥鲜泄臼召徆芾磙k法（2020年修訂） 342
�。ㄈ┥钲谧C券交易所上市公司收購及股份權益變動信息披露業(yè)務指引（征求意見稿）（節(jié)選） 370
�。ㄋ模╆P于發(fā)布《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》的通知（節(jié)選） 372
（五）上市公司信息披露管理辦法（節(jié)選） 376
（六）上海證券交易所上市公司收購及股份權益變動信息披露業(yè)務指引
�。ㄕ髑笠庖姼澹ü�(jié)選） 379
�。ㄆ撸┥鲜泄緡泄蓹啾O(jiān)督管理辦法（節(jié)選） 380
（八）國務院關于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定（2018年修訂）
�。ü�(jié)選） 384
（九）反壟斷法（征求意見稿）（節(jié)選） 385
第四部分 2019年中國境內(nèi)證券資本市場大事記 391
一、法律法規(guī)修改及監(jiān)管新規(guī) 393
二、重要案例 403
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