本書圍繞公司組織過程這一主題，選取公司設立糾紛、發(fā)起人責任糾紛、公司合并糾紛、公司分立糾紛、公司解散糾紛等8個案由，涵蓋了公司從設立至終止的一生。上述糾紛的選擇，是從公司組織的整體過程視角切入，再細化至各個階段，對典型案例展開細致分析。同時，本書針對每個案由，首先，以綜述性的導語介紹各案由糾紛的由來、特征、重點法律規(guī)范，以期讀者在閱讀案例前形成初步認識；其次，選取典型案例，展示案情、主要爭點、裁判說理，力求原汁原味描述案件原貌；最后，通過專業(yè)分析意見，由個案至類案，從原、被告各方的角度均提出意見與建議，提供相關指引，望能為讀者在風險防控、訴訟之中提供幫助。
潘申明，1973年10月生，浙江省桐廬縣人，先后獲華東政法大學法學學士、法學碩士、法學博士學位。現(xiàn)為寧波大學法學院副教授、碩士研究生導師、應用法學研究所主任、經(jīng)濟糾紛與經(jīng)濟犯罪研究中心主任，華東政法大學碩士研究生導師、韓國法研究中心研究員，中國政法大學法律實證研究中心研究員、國家法律援助研究院研究員，浙江省寧波市江北區(qū)第十二屆人大代表。受聘為浙江省人民檢察院民事行政檢察監(jiān)督案件專家委員會專家顧問、寧波市人民政府法律顧問。入選浙江省及寧波市涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機制專業(yè)人員名錄庫（第一批）。曾在檢察系統(tǒng)工作21年，先后擔任浙江省寧波市北侖區(qū)人民檢察院反貪污賄賂局副局長、民事行政檢察科科長、公訴科科長、檢察委員會專職委員、黨組成員、副檢察長，浙江省寧波市人民檢察院法律政策研究室主任。獲浙江省第十三屆哲學社會科學優(yōu)秀成果二等獎，最高人民檢察院理論研究所檢察基礎理論研究優(yōu)秀成果二等獎、三等獎等；獲第三批全國檢察業(yè)務專家、第二批全國檢察理論人才，入選最高人民檢察院西部教育培訓講師團成員，獲浙江省政法系統(tǒng)十佳檢察官、第二批浙江省檢察機關十佳民行辦案人、浙江省檢察機關專家型公訴人才、第三屆浙江省十大優(yōu)秀中青年法學家提名，寧波市首屆中青年法學專家、寧波市十佳檢察官、寧波市優(yōu)秀公訴人、寧波市檢察系統(tǒng)民行辦案骨干等多項榮譽。在從事檢察工作期間，榮立個人三等功兩次，帶領所負責集體榮立集體二等功一次、集體三等功兩次。
擅長領域為刑事辯護、不良資產(chǎn)處置、重大民商事糾紛一體化解決。
第一篇 公司設立糾紛
導 語
一、公司設立不能時，公司設立階段從事生產(chǎn)經(jīng)營行為所得收益應比照發(fā)起人出資比例予以分配
二、公司設立不能時，公司設立階段一名發(fā)起人對外簽訂租賃和轉租協(xié)議產(chǎn)生的差額收益應由發(fā)起人按出資比例分配
三、注意區(qū)分合作關系的合意與發(fā)起人設立公司的合意
四、公司設立合同的解除要尊重有限責任公司的人合性
第二篇 發(fā)起人責任糾紛
導 語
一、發(fā)起人過錯致公司未成立的責任承擔
二、公司發(fā)起人身份認定不能拘泥于三要件
三、向募集設立的公司出資的，無法認定為公司發(fā)起人
四、以借款形式提供設立費用者是否具備提起發(fā)起人責任糾紛主體資格
五、出資方式違反法律規(guī)定的，將無法認定為發(fā)起人
第三篇 請求變更公司登記糾紛
導 語
一、新股東支付價款受讓股權后，即有權要求進行工商變更登記
二、被冒名登記為公司股東的，可以直接起訴變更登記
三、駁回變更法定代表人登記訴訟請求
四、除非章程明確排除股權繼承，否則股權繼承者有權請求公司作出變更登記
五、法定代表人辭職后，公司怠于變更登記，法定代表人具有訴權
六、家庭成員處理公司股權行為的合法性認定
七、變更登記對法定代表人認定的效力
第四篇 公司合并糾紛
導 語
一、公司合并完成前，各方均不具備繼續(xù)履行的主觀意愿，公司治理結構無法正常運營的情況下，應當認定符合根本解除的條件
二、新公司承擔被合并公司未披露的合并前債務的，可以要求被合并公司的原股東承擔資本充實責任
三、除非特別約定，公司合并協(xié)議生效不以完成批準、登記作為效力判斷的依據(jù)
第五篇 公司分立糾紛
導 語
一、公司分立的債務承擔問題
二、能否以股東結構不同為由否認公司發(fā)生分立
三、公司分立如何判斷
四、能否依據(jù)公司資產(chǎn)分割股東會決議請求公司分立
第六篇 公司解散糾紛
導 語
一、何種條件下，股東可以提起解散公司之訴
二、小股東如何應對大股東利用優(yōu)勢地位單方?jīng)Q策損害權益
三、公司存續(xù)對于小股東已經(jīng)失去意義，在窮盡各種救濟手段的情況下，解散公司是唯一的選擇
四、股東以股東壓制為由要求解散公司的裁判規(guī)則
第七篇 申請公司清算
導 語
一、少數(shù)股東能否以多數(shù)股東與公司清算事務之間存在利益沖突為由，申請強制清算
二、公司強制清算中的法律問題處理
三、一人公司股東申請強制清算不應受理
四、對因公司怠于履行清算義務申請公司清算案件的審理認定
五、公司依法終結強制清算程序后，非因法定事由不能再次申請對其強制清算
第八篇 清算責任糾紛
導 語
一、破產(chǎn)程序終結后，股東的責任承擔
二、債權人不能直接訴請對清算不能擔責人員清償公司債務
三、公司股東怠于履行清算義務時的責任認定
四、未辦理股權變更登記股東的清算責任
五、公司欺詐注銷情形下，股東賠償責任的認定
后 記
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